Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour émettre des
obligations remboursables en actions au profit d’une personne dénommée) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, constatant que le capital de la
Société est entièrement libéré :
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 7 000 obligations
remboursables en actions (ci-après les « ORA ») ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA et de réserver le droit de
souscrire à ces ORA au profit de la personne suivante :
AMERICAN AI HARDWARE INVESTMENTS LTD, une société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son
siège au 71, Fort Street, George Town, Grand Cayman KY1-1111, Iles Caïmans,
(ci-après le « Bénéficiaire ») ;
constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du code de commerce, l’émission des ORA
emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être souscrites par remboursement des ORA ;
décide que les ORA présenteront notamment les caractéristiques suivantes :
1. Forme
Les ORA seront émises sous la forme nominative. La preuve des droits de tout porteur d’ORA résultera
d’une inscription à son nom sur un compte tenu par METAVISIO conformément aux lois et règlements en
vigueur.
2. Jouissance
Les ORA sont émises avec un droit de jouissance intégral à compter de la date de leur souscription
intégrale par le Bénéficiaire conformément à l’article 3 du contrat de financement signé entre METAVISIO
et le Bénéficiaire le 29 octobre 2024.
3. Cession, transfert et absence d’admission aux négociations des ORA
Les ORA ne peuvent être cédées ou transférées sans le consentement préalable de METAVISIO, sauf
aux affiliés du Bénéficiaire.
Pour être opposable à METAVISIO, tout transfert d’ORA doit être enregistré dans ses comptes de titres
et le cédant sera réputé rester le détenteur de ces ORA jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit
dans les comptes de titres.
Tout cessionnaire qui devient détenteur d’ORA, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit,
bénéficie de tous les droits et obligations découlant du contrat d’investissement signé entre METAVISIO
et le Bénéficiaire et y est soumis.
Les ORA ne seront pas admises à la négociation sur un marché financier.
4. Echéance
Les ORA auront une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d’émission respective (la «
Date d’Echéance »).
5. Valeur nominale
Chaque ORA aura une valeur nominale de 5 000 euros.
6. Intérêts
Les ORA ne porteront aucun intérêt.
7. Remboursement
METAVISIO aura le droit de rembourser par anticipation tout ou partie des ORA en circulation sous réserve
d’une notification préalable de dix (10) jours de bourse au(x) détenteur(s) des ORA.
En cas de remboursement anticipé des ORA par METAVISIO, ce-dernier paiera à chaque détenteur
d’ORA cent dix pourcents (110 ) du montant total du principal en circulation de ces ORA.
Si les ORA n’ont pas été converties par le détenteur d’ORA avant leur Date d’Echéance ou remboursés
en numéraire par METAVISIO et à condition qu’il n’y ait pas de cas de défaut en cours en vertu du contrat
de financement signé entre METAVISIO et le Bénéficiaire le 29 octobre 2024, (i) l’Emetteur ne
remboursera pas en numéraire le montant en principal restant dû au titre des ORA à la Date d’Echéance
et (ii) le détenteur d’ORA demandera la conversion de toutes les ORA en circulation à la Date d’Echéance,
à moins que, si à tout moment un détenteur d’ORA détient ou acquiert directement ou indirectement (avec
toutes les personnes agissant de concert, au sens de l’article L233-10 du Code de commerce) une
participation dans le capital, le détenteur d’ORA concerné ne sera réputé avoir signifié un avis de
conversion à la date d’échéance que pour un nombre d’ORA qui, après conversion, ne pourra entraîner
que le détenteur d’ORA détienne ou acquiert directement ou indirectement (avec toute personne agissant
de concert, selon le cas) plus de 49,9 % du capital et/ou des droits de vote théoriques, et le solde des
ORA ne sera pas converti jusqu’à ce que cette conversion puisse avoir lieu sans que ce seuil de 49,9
ne soit dépassé (à ce moment-là, ce détenteur d’ORA sera réputé, à moins ces ORA n’aient été
précédemment remboursés, avoir signifié un avis de conversion concernant ces ORA et elles seront
converties en actions selon les termes du contrat de financement signé entre METAVISIO et le Bénéficiaire
le 29 octobre 2024).
A la discrétion du détenteur d’ORA, METAVISIO est tenue de rembourser par anticipation tout ou partie
des ORA détenues par le détenteur d’ORA concerné en cas de survenance d’un cas de défaut prévu dans
le contrat de financement signé entre METAVISIO et le Bénéficiaire le 29 octobre 2024, auquel cas
METAVISIO paiera à chaque détenteur d’ORA cent quinze pour cent (115%) du montant total du capital
restant dû au titre de ces ORA, soit, à la seule discrétion du détenteur d’ORA, (i) en nouvelles actions
émises à un prix égal au plus élevé entre (a) 105% du plus bas Daily VWAP sur les quinze (15) jours de
bourse précédant immédiatement la date de paiement, (b) la valeur nominale des actions et © le prix
minimum d’émission d’actions fixé dans la résolution de l’assemblée générale des actionnaires concernée,
et/ou (ii) en numéraire.
En cas de survenance d’un cas de défaut, dans la mesure où il existe des demandes de conversion en
cours qui n’ont pas été entièrement satisfaites par la livraison d’actions par METAVISIO conformément
aux termes du contrat de financement signé entre METAVISIO et le Bénéficiaire le 29 octobre 2024
(ci-après un « Avis de Conversion en Cours »), le détenteur d’ORA aura le droit de choisir (ce choix
devant être indiqué dans la EOD Termination Notice tel que définie dans le contrat de financement signé
entre METAVISIO et le Bénéficiaire le 29 octobre 2024 remise par le détenteur d’ORA à METAVISIO) (i)
de demander la conversion en actions de tout ou partie des ORA faisant l’objet d’un Avis de Conversion
en Cours comme si aucun avis de conversion n’avait été remis concernant ces ORA et/ou (ii) de choisir
que METAVISIO livre les actions dues au titre de tout ou partie des ORA faisant l’objet des Avis de
Conversion en Cours conformément aux termes du contrat de financement signé entre METAVISIO et le
Bénéficiaire le 29 octobre 2024.
8. Conversion : Fin des droits de convertibilité
Conversion des ORA en actions de METAVISIO ; période de convertibilité
À moins qu’il n’ait mis fin à ses droits de conversion, chaque détenteur d’ORA a le droit, à tout moment à
compter de toute date de clôture et jusqu’à la date d’échéance inclusivement (la « Période de
Convertibilité »), de faire convertir tout ou partie des ORA en nouvelles actions et de déterminer le
nombre d’ORA à convertir ainsi que le montant total correspondant du capital ainsi converti (le « Montant
Converti »).
Chaque détenteur d’ORA est autorisé à convertir une (1) ou plusieurs ORA à la fois, tant qu’il reste dans
les limites du capital restant dû.
Date de conversion ; notice de conversion
Chaque détenteur d’ORA peut demander la conversion de tout ou partie de ses ORA lors de tout jour de
bourse de son choix pendant la Période de Convertibilité, à compter de la date de réception par
METAVISIO d’une notice de conversion (la « Date de Conversion »).
A chaque Date de Conversion choisie, chaque détenteur d’ORA devra rembourser tout ou partie de ses
ORA en remettant une notice à METAVISIO (la « Notice de Conversion »), en utilisant le formulaire joint
dans le contrat de financement signé entre METAVISIO et le Bénéficiaire le 29 octobre 2024 et en
spécifiant le nombre d’ORA à convertir et le Montant Converti correspondant.
METAVISIO, après avoir mis à jour le compte-titres où les ORA sont enregistrés, enverra à son tour un
avis au gestionnaire des titres METAVISIO pour l’émission de nouvelles actions au profit du détenteur
d’ORA concerné.
Les actions émises sur conversion seront émises au porteur et seront transférées par gestionnaire des
titres METAVISIO sur le compte-titres du Bénéficiaire dans les trois (3) jours de bourse suivant la Date de
Conversion. Le gestionnaire des titres METAVISIO se concertera avec le dépositaire du Bénéficiaire pour
assurer une livraison rapide.
Ratio de conversion
Le nombre d’actions nouvelles émises par METAVISIO et remises au détenteur d’ORA concerné lors de
la conversion d’une ou plusieurs ORA sera calculé par division du Montant Converti par le Prix de
Conversion.
Si l’émission de nouvelles actions entraîne l’émission d’une fraction d’action, METAVISIO arrondira cette
fraction d’action à l’action entière la plus proche.
Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le Montant Converti qui viendra
en déduction du Montant Principal. Cette conversion ne nécessitera pas le paiement d’une quelconque
commission ou charge par le détenteur d’ORA.
Lors de chaque conversion d’ORA, METAVISIO remettra sans délai des actions librement négociables au
détenteur d’ORA concerné. L’émission des actions et leur admission aux négociations sur Euronext
Growth Paris interviendront au plus tard trois (3) jours de bourse après la Date de Conversion.
A l’occasion d’une conversion d’ORA, si le détenteur d’ORA concerné ne reçoit pas les actions concernées
conformément au paragraphe ci-dessus, METAVISIO paiera cumulativement au détenteur d’ORA
concerné (i) mille euros (1 000 €) par jour de bourse de retard dans la livraison des actions, et (ii) un
montant égal à la différence (si elle est positive) entre le cours de clôture de l’action trois (3) jours de
bourse après la Date de Conversion et le cours de clôture de l’action le jour précédant immédiatement la
date à laquelle les actions concernées sont effectivement reçues par le détenteur d’ORA concerné, pour
chaque nouvelle action qui a été émise lors de la conversion d’ORA concernée.
Si METAVISIO ne dispose pas de suffisamment d’autorisations d’actionnaires pour émettre de nouvelles
actions en faveur d’un détenteur d’ORA lors d’une conversion d’ORA, et si la conversion anticipée des
ORA n’a pas été demandée par le détenteur d’ORA concerné, les ORA concernés seront acquis par
METAVISIO, le jour de bourse suivant la Date de Conversion, pour un prix égal au nombre de nouvelles
actions qui auraient dû être émises lors de la conversion des ORA, multiplié par le cours de clôture de
l’action le jour précédant la Date de Conversion. Les ORA ainsi acquis seront alors annulés par
METAVISIO.
Tout paiement à un détenteur d’ORA effectué par METAVISIO conformément à ce paragraphe sera
effectué par METAVISIO au détenteur d’ORA concerné en espèces, par virement bancaire sur un compte
bancaire notifié par le détenteur d’ORA concerné à METAVISIO, en fonds immédiatement disponibles et
librement transférables en euros.
Conversions lorsque le prix de conversion est plus élevé que le prix de conversion théorique
Si le Prix de conversion théorique à la Date de Conversion concernée (la « Date de Conversion
Concernée ») est inférieur au Prix de Conversion, et si cette situation empêche METAVISIO d’émettre le
nombre d’actions résultant de l’application du Prix de Conversion Théorique, l’Émetteur paiera au
Bénéficiaire une commission de rachat (la « Commission de Conversion ») déterminée comme suit
(METAVISIO aura le pouvoir de choisir laquelle des trois options suivantes sera utilisée pour effectuer le
paiement) :
(i) en espèces au plus tard cinq (5) jours après la Date de Conversion Concernée ; et/ou
(ii) par déduction du montant du prix d’exercice des bons d’émission d’ORA restant à payer par le
Bénéficiaire à METAVISIO à l’occasion d’un tirage de toute tranche d’ORA ultérieure, si ce tirage est
effectué dans les cinq (5) jours à compter de la Date de Conversion Concernée ; et/ou
(iii) en émettant en faveur du Bénéficiaire, dans les deux (2) jours de bourse suivant la Date de
Conversion Concernée, un nombre d’actions égal à la Commission de Conversion divisée par la
valeur nominale des actions.
La Commission de Conversion sera calculée comme suit :
(a) si elle est payée en espèces conformément aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, la Commission de
Conversion sera calculée comme suit : (A/B – A/C)D ; et
(b) si elle est payée sous forme d’actions conformément au paragraphe (iii) ci-dessus, la Commission
de rachat sera calculée comme suit : (A/B – A/C)D*(C/E),
où :
A = Montant du principal des ORA à convertir
B = Prix de Conversion Théorique
C = Prix de Conversion
D = Cours de clôture de l’action à la Date de Conversion Concernée
E = Le cours de clôture le plus bas de l’action pendant la période allant de la Date de Conversion
Concernée à la date du transfert effectif des actions en paiement de la Commission de Conversion
conformément au paragraphe (iii) ci-dessus.
Le montant de la Commission de Conversion est raisonnable et proportionné pour protéger les
intérêts légitimes du Bénéficiaire.
Droits attachés aux actions
Les actions nouvelles émises lors de la conversion des ORA seront soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de METAVISIO.
Les actions nouvelles seront admises à la négociation sur Euronext Growth Paris dès leur émission,
porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions
existantes.
Fin du droit de conversion
Le droit de chaque détenteur d’ORA de demander la conversion des ORA prendra fin à la date à
laquelle les ORA seront entièrement remboursées ou converties.
9. Représentation des détenteurs d’ORA
Tant que les ORA sont détenues par un seul titulaire, celui-ci exerce en son nom propre tous les droits et
pouvoirs conférés par le code de commerce à la « Masse » au sens de l’article L. 228 -103 du code de
commerce.
Dès que des ORA ayant les mêmes caractéristiques et étant fongibles seront détenues par plus
d’un titulaire, les titulaires désigneront un représentant de la Masse conformément aux articles L. 228 -47
et L. 228-103 du code de commerce.
Le cas échéant, les droits des porteurs d’ORA seront exercés conformément à l’article L. 228-103
alinéa 1 du code de commerce.
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant y surseoir – dans les
conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de :
- procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des ORA ainsi que des actions
sous-jacentes à émettre sur remboursement des ORA, dans les conditions et limites ci-dessus ;
- déterminer les caractéristiques des ORA dans les limites fixées par la présente délégation ;
- ajuster ces caractéristiques des ORA notamment en cas de modification du contrat de financement
avec le Bénéficiaire, sauf pour ce qui touche aux modalités de fixations du ratio de conversion des
ORA en actions de la Société ;
- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs d’ORA en application
des dispositions légales ;
- suspendre le cas échéant la conversion des ORA pendant un délai qui ne pourra excéder
trois (3) mois ;
- constater le remboursement des ORA émis et les augmentations consécutives du capital social ;
modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du
capital ;
- requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant
du remboursement des ORA ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des ORA et des
actions résultant du remboursement des ORA.
La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.