Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable – Approbation des dépenses non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration,
— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice net comptable de 325 335 euros ;
— décide d’affecter ledit bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au compte report à nouveau débiteur dont le solde passerait ainsi d’un montant négatif de 5.489.659 euros à un montant négatif de 5 164 324 euros ;

L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevés à la somme de 12.099 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution (Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 juin 2013 au Conseil d’administration sur l’émission de BSA 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes visés aux articles L.225-129-5 et R.225-116, al. 1 à 3 relatifs aux conditions de l’émission de cent six mille (106 000) bons de souscription d’actions (les « BSA 2013 »), prend acte du contenu desdits rapports.

Cinquième résolution (Ratification de la convention signée avec PL Investissement le 1er juillet 2013, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce). — L’ Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, la convention signée le 1er juillet 2013 avec la société PL Investissement portant sur des prestations de conseil en matière d’investissement, de stratégie et de gestion, laquelle convention n’avait pas été préalablement autorisée par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d’achat et de souscription d’actions, l’Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Laborie). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Laborie arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean Deseilligny en lieu et place de Monsieur Daniel Valot). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Valot arrive à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ledit mandat.

L’Assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :

Monsieur Jean Deseilligny, de nationalité française, né le 7 avril 1943 à Neuilly-sur-Seine et demeurant 38 rue de Turenne, 75003 Paris,

pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société Truffle Capital en qualité d’administrateur en lieu et place de Monsieur Jean-François Fourt, démissionnaire). — L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Jean-François Fourt de son mandat d’administrateur, décide de ratifier la nomination, en qualité d’administrateur de la Société de :

La société Truffle Capital, société par actions simplifiée, au capital de 2.000.000 €, dont le siège social est situé 5 rue de la Baume – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 432 942 647 R.C.S. Paris, ayant pour représentant permanent Monsieur Alexandre OUIMET-STORRS, nationalité canadienne, né le 23 septembre 1980 à Ottawa, Canada et demeurant 69 rue des Entrepreneurs, Paris, 75015,

en remplacement de Monsieur Jean-François Fourt, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 9.000 Euros à titre de jetons de présence.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social (hors prime d’émission) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à un million d’euros (1 000 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

7. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de un million d’euros (1 000 000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que :

(i). le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et
(ii). si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

10. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer dans les limites prévues par la présente résolution ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription à personnes dénommées ). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes suivantes :
— Fortune 6 FCPI
— Fortune 5 FCPI
— UFF Innovation 14 FCPI
— UFF Innovation 16 FCPI

3. décide que la présente délégation exclut toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. fixe à une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social (hors prime d’émission) susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

7. décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum d’un million d’euros (1 000 000,00 €) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera décidé par le Conseil d’Administration, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que :
(i). le prix d’émission par valeur mobilière ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée des cours des actions de la Société sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 50 %, et
(ii). si, lors de l’utilisation de cette délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

9. décide en outre que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, et dans les limites fixées ci-avant pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
— arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;
— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
— le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;
— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions autorisées par la loi et les règlements et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d’un montant maximum de 100.000 euros par l’émission d’actions de numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise, en application des dispositions du premier alinéa de l’article L.225-129-6 du Code commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.

En conséquence, l’Assemblée décide :
— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux salariés de la Société ;
— que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital est fixé à 100 000 euros ;
— que le prix d’émission d’une action sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— que la durée de validité de la présente délégation est fixée à douze (12) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;
— que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :
– mettre en œuvre la présente délégation ;
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ainsi émises ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
– prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée ;
– apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Quinzième résolution (Limitation du montant nominal global des délégations de compétence). — En conséquence de l’adoption des Onzième, Douzième et Treizième Résolutions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

Décide de fixer à un million d’euros (1 000 000,00 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Décide également de fixer à un million d’euros (1 000 000,00 €), le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.