Première résolution : (quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2016/2017 clos le 28 février 2017 et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de la société, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par une perte de 266 597 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution : (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016/2017) – l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 348 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part groupe de 562 K€.

Troisième résolution : (conventions réglementées de l’exercice 2016/2017) – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve, en tant que de besoin, les conventions qui en font l’objet.

Quatrième résolution : (affectation du résultat de l’exercice 2016/2017) – l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 266 597 € en totalité au report à nouveau.

Elle décide, en outre, de verser à titre de dividende aux actionnaires la somme brute de 350 000 € qui sera prélevée sur le compte « prime d’émission », soit 0,1419 € par action.

L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme de 350 000 €, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158 3.2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Elle décide que la mise en paiement du dividende interviendra le 30 novembre 2017 au plus tard.

Elle reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution : (renouvellement du mandat d’un administrateur) – l’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe COURT arrivait à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercice jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour du mois de février 2023.

Sixième résolution : (ratification de la nomination d’un nouvel administrateur) – l’Assemblée Générale ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de la société, de Monsieur Otman MERICHE demeurant 68 rue de Montreuil 75011 PARIS, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 février 2017, en remplacement de la société A PLUS FINANCE représentée par Monsieur Niels COURT PAYEN, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2022.

Septième résolution : (Autorisation de délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) – L’Assemblé Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
De mettre fin au 4ème programme de rachat d’actions en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2016 et connaissance prise du descriptif du nouveau programme de rachat d’actions en date du 29 juin 2017, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
D’autoriser le Conseil d’administration à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :
A des opération de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
A des cessions d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions ou à des remises d’actions de performance attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés du groupe EO2 ;
A la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
A des cessions ou à des attributions à titre gratuit aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe EO2 dans le cadre de plans d’actionnariat salarié, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ;
A l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
A l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution de la présente assemblée ;
A la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 €. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats réalisés ne pourra excéder 1 800 000 €. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 1 800 000 € et le montant des réserves libres disponibles au 28 février 2017, y compris la prime d’émission déduction faite de la réserve légale, de la perte de l’exercice et du report à nouveau débiteur, étant de 4 617 206 €, montant duquel il faut aussi déduire le montant des dividendes qui sera mis en distribution de 350 000 € donnant un montant de réserves libres disponibles de 4 267 206 €, la Société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle pourrait posséder.
Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 22 février 2019. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Huitième résolution. (Extension de l’objet social) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’étendre l’objet social aux opérations suivantes :

la construction, l’exploitation et la maintenance de réseaux de chaleur ;
la fabrication, l’installation, la vente, la maintenance, la réparation de tous équipements et appareils thermiques, frigorifiques, mécaniques et électriques ;
l’achat, la vente, le transport et le stockage de combustible, bio combustible et fluides de toute nature ;
la fabrication, la commercialisation, l’ensachage, la distribution des produits dérivés du bois, de produits naturels durables et des énergies vertes et de produits de toute nature ;
les études, la recherche et le développement et le conseil dans le domaine des énergies nouvelles.

Neuvième résolution. (Modification corrélative des statuts) – L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier l’article 2 des statuts de la société qui est ainsi libellé :

ARTICLE 2 – STATUTS

« La société a pour objet, sur le territoire français ainsi que dans tout autre pays :

la fabrication et la commercialisation à partir de sa propre production ou dans le cadre de contrats de distribution de granulés de bois ou de produits connexes ou dérivés pour le chauffage domestique et industriel ou la production d’énergie ;
la construction, l’exploitation et la maintenance de réseaux de chaleur ;
la fabrication, l’installation, la vente, la maintenance, la réparation de tous équipements et appareils thermiques, frigorifiques, mécaniques et électriques ;
l’achat, la vente, le transport et le stockage de combustible, bio combustible et fluides de toute nature ;
la fabrication, la commercialisation, l’ensachage, la distribution des produits dérivés du bois, de produits naturels durables et des énergies vertes et de produits de toute nature ;
les études, la recherche et le développement et le conseil dans le domaine des énergies nouvelles. »

Le reste de l’article est inchangé.

Dixième résolution. (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservées à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital de la société régies par les articles L.225-149 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions et des autres titres financiers pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation de créances et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros visé au 2°) de la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juillet 2016 dans sa partie extraordinaire ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit (a) soit d’investisseurs (i) investissant notamment dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables et principalement dans des valeurs de croissance dites « small caps » non cotées ou cotées sur le marché libre ou sur Alternext de NYSE Euronext Paris, et (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à cinquante mille (50.000) euros ; (b) soit d’investisseurs investissant directement ou par l’intermédiaire d’une société holding dans des petites et moyennes entreprises (PME) au sens communautaire dans le cadre des dispositions de la loi en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat (loi n° 2007-1223 du 21 août 2007) dite « TEPA » ;

4°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres financiers donneront droit ;

5°) décide que tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission des titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et le cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

6°) fixe jusqu’au dix-huitième mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation à son président directeur général) pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres financiers donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des titres financiers déjà émis par la société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital ;
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 22 février 2019. Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Onzième résolution. (Autorisation donnée au Conseil en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du descriptif du nouveau programme de rachat d’actions en date du 29 juin 2017 et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.
Elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

Douzième résolution. (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.