AGM - 22/12/23 (EMEIS)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | EMEIS |
| 22/12/23 | Lieu |
| Publiée le 17/11/23 | 33 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Annexe 1 – Termes et conditions des BSA Groupement
TERMES ET CONDITIONS DES BSA
L’émission d’un certain nombre de BSA (tels que définis ci-dessous) par ORPEA S.A. (la « Société »),
au bénéfice des Bénéficiaires (tels que définis ci-dessous), a été autorisée par la vingt-septième
résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 22 décembre 2023.
Les Porteurs de BSA (tels que définis ci-dessous) ne bénéficieront des droits des porteurs d’Actions
(tels que définis ci-dessous) (y compris le droit de vote ou le droit au paiement des dividendes ou autres
distributions en lien avec lesdites Actions) qu’après l’exercice de leurs BSA et réception des Actions
correspondantes.
1. Définitions
Pour les besoins des présents termes et conditions, les termes commençant par une majuscule ci-après
auront la signification suivante :
« Actions » désigne les actions ordinaires émises par la Société et qui auront
une valeur nominale de 0,01 euro à la Date d’Emission BSA.
« Agent Centralisateur » a la signification qui lui est donnée à la section 16.
« BALO » a la signification qui lui est donnée à la section 8.
« Bénéficiaires » désigne La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle
Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et
MACSF Epargne Retraite (ou toute personne étant contrôlée par,
contrôlante de ou sous contrôle commun avec ces personnes,
dans chaque cas au sens de l’article L.233-3, I du Code de
commerce).
« BSA » désigne les bons de souscription d’Actions émis par la Société et
attribués gratuitement aux Bénéficiaires.
« Date d’Échéance BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Date d’Émission BSA » désigne la date à laquelle les BSA sont émis.
« Date d’Exercice » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Expert » désigne un expert indépendant de renommée internationale choisi
en accord entre la Société et les Bénéficiaires, qui pourra inclure
ConvEx Advisors Limited ; en cas d’indisponibilité ou pour toute
autre cause, l’expert indépendant sera désigné par le Président
du Tribunal de commerce du siège social de la Société, statuant
en la forme des référés et sans recours possible à la requête de
la Société ou d’un des Bénéficiaires.
« Jour de Bourse » désigne un jour pendant lequel Euronext Paris assure la cotation
des Actions sur son marché, autre qu’un jour où les cotations
cessent avant l’heure de clôture habituelle.
« Jour Ouvré » désigne un jour de la semaine (autre qu’un samedi ou un
dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris.
« Parité d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Période d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7
« Porteur(s) de BSA » désigne le(s) porteur(s) de BSA.
« Record Date » a la signification qui lui est donnée à la section 11.
« Représentant de la Masse » a la signification qui lui est donnée à la section 14.
2. Catégorie des BSA
Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce.
Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé.
3. Droit applicable et Tribunaux compétents
Les BSA sont régis par le droit français. Les tribunaux compétents sont ceux dans le ressort desquels
est situé le siège social de la Société, lorsque la Société est défenderesse, et sont choisis selon la
nature du litige, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4. Forme et inscription en compte des BSA
Les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au gré du Porteur des BSA.
Conformément à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits
en compte-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des Porteurs des BSA seront représentés par une inscription sur un comptetitres ouvert à leur nom dans les livres :
- de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03,
France), mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ;
- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services
(32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France), mandatés par la Société, pour les
BSA conservés sous la forme nominative administrée ; ou
- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les BSA conservés sous la forme au
porteur.
Aucun document matérialisant la propriété des BSA (y compris, les certificats représentatifs visés à
l’article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des BSA.
Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur
inscription au compte-titres de l’acquéreur.
Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la
compensation des BSA entre teneurs de compte-conservateurs.
Les BSA seront inscrits en compte sur les compte-titres à leur date d’émission respective.
5. Devise d’Emission
L’émission des BSA ainsi que l’émission des Actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice
des BSA seront réalisées en euros.
6. Nombre de BSA
Le nombre total de BSA émis à la Date d’Émission BSA sera égal à 1 170 888.
L’attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des Bénéficiaires dans les conditions prévues
dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
7. Date d’émission, prix d’exercice, période d’exercice et modalités d’exercice des BSA
Les BSA seront émis à la Date d’Émission BSA.
Sous réserve des sections 10, 11 et 12 ci-dessous, un (1) BSA donnera le droit à son porteur de
souscrire à une (1) Action nouvelle (la « Parité d’Exercice BSA »), moyennant un prix de souscription
total de 0,01 euro (sans prime d’émission) par Action nouvelle. Les BSA pourront uniquement être
exercés en contrepartie d’un nombre entier d’Actions (dans les conditions visées à la section 12 cidessous).
La Parité d’Exercice BSA pourrait être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à
compter de la Date d’Émission BSA, selon les dispositions légales en vigueur, afin de maintenir les
droits des Porteurs de BSA, tel que décrit à la section 11.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de six (6) mois (telle qu’éventuellement étendue
conformément aux dispositions de la section 8 ci-dessous) à compter de la Date d’Emission BSA. Les
BSA deviendront caducs le [●] ou par anticipation en cas (i) de liquidation de la Société ou (ii)
d’annulation de tous les BSA conformément à la section 13 (la « Date d’Échéance BSA »).
Pour exercer ses BSA, le porteur doit :
- envoyer une demande (i) auprès de son intermédiaire financier teneur de compte, pour les BSA
conservés sous la forme au porteur ou nominative administrée, ou (ii) auprès de Société
Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France),
mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure, et
- verser à la Société le prix d’exercice correspondant.
L’Agent Centralisateur (tel que défini à la section 16) assurera la centralisation des opérations.
La date de la demande d’exercice des BSA (la « Date de la Demande ») correspondra à la date à
laquelle la dernière des conditions suivantes sera réalisée :
- les BSA ont été transférés par l’intermédiaire financier habilité à l’Agent Centralisateur ;
- le montant dû à la Société correspondant à l’exercice des BSA a été versé à l’Agent
Centralisateur.
Toute demande d’exercice des BSA parvenue à l’Agent Centralisateur au cours d’un mois civil prendra
effet à la plus proche des trois dates (une « Date d’Exercice ») suivantes tombant après la Date de la
Demande :
- le quinzième jour du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande (ou, si ce jour n’est
pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant) ;
- le dernier Jour Ouvré du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande ; ou
- le septième Jour Ouvré précédant la Date d’Échéance BSA.
La livraison des Actions émises sur exercice des BSA interviendra au plus tard le septième (7e
) Jour de
Bourse suivant leur Date d’Exercice.
Dans l’éventualité où une opération constituant un cas d’ajustement en application de la section 11 et
pour laquelle la Record Date (telle que définie à la section 11) surviendrait entre (i) la Date d’Exercice
(incluse) des BSA et (ii) la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA (exclue), les
Porteurs de BSA n’auront aucun droit d’y participer, sous réserve de leur droit à ajustement
conformément à la section 11, à tout moment jusqu’à la date de livraison des Actions (exclue).
8. Suspension de la faculté d’exercice des BSA
En cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres
de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou toute autre opérati on
financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription
prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des
BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la
règlementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Porteurs de BSA
leurs droits à souscrire des Actions nouvelles de la Société (étant précisé qu’en cas de suspension de
l’exercice des BSA conformément à la présente section, la Date d’Echéance BSA sera reportée d’une
période égale à la durée de la période de suspension). La décision de la Société de suspendre la faculté
d’exercice des BSA sera publiée par communiqué de la Société diffusé de manière effective et intégrale
et (dans la mesure où cette publication est requise en droit français) au Bulletin des annonces légales
obligatoires (« BALO »). Cet avis sera publié sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur
de la suspension et indiquera la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et la date à laquelle
il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur
son site internet (www.orpea-group.com). Il est précisé que pendant cette période de sept (7) jours, les
BSA seront librement exerçables par leurs porteurs.
9. Rang des BSA
Non applicable.
10. Modification des règles de distribution des bénéfices, amortissement du capital,
modification de la forme juridique ou de l’objet social de la Société – réduction du capital
social de la Société motivée par des pertes
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,
(i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord de
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ;
(ii) la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des Porteurs de BSA,
procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses
bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe des BSA en circulation/nonexercés, sous condition d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des
Porteurs de BSA (voir la section 11 ci-dessous) ;
(iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution
du montant nominal ou du nombre d’Actions composant le capital social, les droits des Porteurs
de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé les BSA avant la date à
laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital de la
Société par la diminution du nombre d’Actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au
produit de la parité d’exercice correspondante en vigueur avant la diminution du nombre
d’Actions et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital social après l’opération
________________________________________________________
Nombre d’Actions composant le capital social avant l’opération
Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, sous
quelque forme que ce soit, des Actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de distribuer des réserves, en
espèces ou en nature, de distribuer des primes ou de modifier la distribution de ses bénéfices en
créant des actions de préférence, elle en informera les Porteurs de BSA en publiant un avis au BALO
(dans la mesure où cette publication est requise en droit français).
11. Maintien des droits des Porteurs de BSA
À l’issue de chacune des opérations suivantes :
1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attributio n gratuite de
bons de souscription cotés ;
2. attribution gratuite d’Actions aux actionnaires, regroupement ou division des Actions ;
3. incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale
des Actions ;
4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des Actions ;
6. absorption, fusion, scission de la Société ;
7. rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital ; et
9. modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence,
que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Emission BSA et dont la Record Date (telle que
définie ci-dessous) se situe avant la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA, le
maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant
à un ajustement de la parité d’exercice applicable, conformément aux modalités ci -dessous.
La « Record Date » est la date à laquelle la détention des Actions est arrêtée afin de déterminer quels
sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment
à quels actionnaires, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncée ou votée à cette date
ou préalablement annoncée ou votée, doit être payée, livrée ou réalisée.
Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’Action près, la valeur des Actions,
qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des
opérations susmentionnées et la valeur des Actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA
immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle parité
d’exercice applicable sera déterminée avec trois décimales arrondie au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués
à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, la parité d’exercice
applicable ne pourra donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’Actions, le règlement des rompus
étant précisé à la section 12.
(1) (a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la
nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en
vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
______________________________________________________________
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs des Actions après détachement du droit préférentiel de
souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur
Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché
réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les Actions ou le droit préférentiel de
souscription sont cotés) pendant tous les Jours de Bourse inclus dans la période de
souscription.
(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription
cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de
l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de
souscription qui leur est ouverte, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit
de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du
rapport :
Valeur des Actions après détachement du bon de souscription
+ Valeur du bon de souscription
_____________________________________________________________
Valeur des Actions après détachement du bon de souscription
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes (i) des cours des Actions cotés sur Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché
similaire sur lequel les Actions sont cotées) pendant tous les Jours de Bourse inclus dans
la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le
cadre du placement, si ces derniers sont des Actions assimilables aux Actions existantes,
en affectant au prix de cession le volume d’Actions cédées dans le cadre du placement ou
(b) des cours des Actions constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les
Actions sont cotées) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés
dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des Actions assimilables aux
Actions existantes de la Société ;
‐ la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i)
des cours du bon de souscription coté sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le
bon de souscription est coté) pendant tous les Jours de Bourse inclus dans la période de
souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession
des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence
(si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix
de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription
des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi
déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les
titres financiers cédés dans le cadre du placement.
(2) En cas d’attribution gratuite d’Actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de d ivision ou de
regroupement des Actions, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la
parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital après l’opération
_______________________________________________________
Nombre d’Actions composant le capital avant l’opération
(3) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée
par majoration de la valeur nominale des Actions, la valeur nominale des Actions que pourront
obtenir les Porteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence.
(4) En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de
portefeuille, etc.), la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité
d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la distribution
_________________________________________________________________________
Valeur de l’Action avant la distribution – Montant par Action de la distribution
ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les
volumes des cours des Actions cotées sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation
sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel
les Actions sont cotées) pendant les trois derniers Jours de Bourse qui précèdent la
séance de bourse où les Actions sont cotées ex-distribution ;
‐ si la distribution est faite en nature :
a. en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un
marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué
ci-avant ;
b. en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou
un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être
cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix
Jours de Bourse débutant à la date à laquelle les Actions sont cotées ex -distribution,
à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant
les trois premiers Jours de Bourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits
titres financiers sont cotés ; et
c. dans les autres cas (distribution de titres financiers remis non cotés sur un marché
réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois Jours de Bourse au
sein de la période de dix Jours de Bourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la
valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action sera déterminée par un
Expert.
(5) En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des
Actions, et sous réserve du paragraphe 1(b) ci-dessus, la nouvelle parité d’exercice applicable
sera égale :
a. si le droit d’attribution gratuite de titres financiers a été admis aux négociations sur Euronext
Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou
sur un marché similaire), au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le
début de l’opération en cause et du rapport :
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
+ Valeur du droit d’attribution gratuite
______________________________________________________
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par
les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel
l’Action ex-droit d’attribution gratuite de la Société est cotée) de l’Action ex-droit
d’attribution gratuite pendant les trois premiers Jours de Bourse débutant à la date à
laquelle les Actions sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
‐ la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au parag raphe ciavant. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacun des trois Jours de
Bourse, sa valeur sera déterminée par un Expert.
b. si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur
Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit
de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
+ Valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par Action
____________________________________________________________
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe
(a) ci-avant ;
‐ si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext
Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé
ou sur un marché similaire), dans la période de dix Jours de Bourse débutant à la date à
laquelle les Actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s)
attribué(s) par Action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours
desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premiers Jours de
Bourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés. Si
les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacun des trois Jours de Bourse,
la valeur du ou des titre(s) f inancier(s) attribué(s) par Action sera déterminée par un
Expert.
(6) En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs
autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA seront échangeables en
actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
La nouvelle parité d’exercice applicable sera déterminée en multipliant la parité d’exercice
applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’éc hange des
Actions contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires
de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses
obligations envers les Porteurs de BSA.
(7) En cas de rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse,
la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable
en vigueur avant le début du rachat et du rapport :
Valeur de l’Action x (1 – Pc%)
________________________________________
Valeur de l’Action – Pc% x Prix de rachat
Pour le calcul de ce rapport :
‐ Valeur de l’Action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action
constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un
autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’Action est cotée) pendant
les trois derniers Jours de Bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
‐ Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et
‐ Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif des Actions.
(8) En cas d’amortissement du capital, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit
de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du
rapport :
Valeur de l’Action avant amortissement
_________________________________________________________________________
Valeur de l’Action avant amortissement – Montant de l’amortissement par Action
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action avant l’amortissement sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence
de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur
lequel l’Action est cotée) pendant les trois derniers Jours de Bourse qui précèdent la séance où
les Actions sont cotées ex-amortissement.
(9) (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création
d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle parité d’exercice
applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de
l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la modification
__________________________________________________________________________
Valeur de l’Action avant la modification – Réduction par Action du droit aux bénéfices
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée
par les volumes des cours des Actions constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de
cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire
sur lequel les Actions sont cotées) pendant les trois Jours de Bourse qui précèd ent le jour
de la modification ;
‐ la Réduction par Action du droit aux bénéfices sera déterminée par un Expert.
Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires
de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle parité d’exercice applicable
sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.
(b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la
répartition des bénéfices, l’ajustement de la parité d’exercice sera déterminé par un Expert.
Les calculs d’ajustement seront effectués par la Société, en se fondant, notamment, sur les
circonstances spécifiques prévues à la présente section ou sur une ou plusieurs valeurs
déterminées par un Expert.
Lorsque la Société a effectué des opérations sans qu’un ajustement soit réalisé au titre des
paragraphes 1 à 9 ci-dessus, et qu’une loi ou un règlement postérieur rend nécessaire un
ajustement, la Société devra procéder à cet ajustement conformément à la loi ou au règlement
applicable et conformément aux usages du marché français dans ce domaine.
En cas d’ajustement, les Porteurs de BSA seront informés des nouvelles conditions d’ex ercice
des BSA au moyen d’un communiqué de la Société diffusé sur son site internet (www.orpeagroup.com) au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés après que le nouvel ajustement sera devenu
effectif. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans le même
délai.
Les ajustements, calculs et décisions de la Société ou de l’Expert conformément au présent
paragraphe feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d’erreur manifeste) à l’égard de la
Société et des Porteurs de BSA.
12. Règlement des rompus en cas d’exercice des BSA
Chaque Porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire à un nombre d’Actions
calculé en appliquant la parité d’exercice applicable au nombre de BSA exercés.
Chaque Porteur de BSA exercera un nombre de BSA tel qu’il permette la souscription à un nombre
entier d’Actions en application de la Parité d’Exercice BSA.
Conformément aux articles L.225-149 et L.228-94 du Code de commerce, en cas d’ajustement de la
Parité d’Exercice BSA et lorsque le nombre d’Actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, (i) la
Société devra arrondir le nombre d’Actions à émettre au Porteur de BSA au nombre entier d’Actions
inférieur le plus proche et (ii) le Porteur de BSA recevra une somme en espèces de la part de la Société
égale au produit de la fraction de l’Action formant rompu par la valeur de l’Action, égale au dernier cours
coté lors de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses BSA.
Ainsi, aucune fraction d’Action ne sera émise sur exercice des BSA.
13. Caducité anticipée à la suite d’achat, d’offres de rachat ou d’offres d’échange
La Société peut, à son gré, offrir de racheter la totalité ou une partie des BSA, à tout moment, sans
limitation de prix ni de quantité, par achat sur ou hors marché, ou au moyen d’offres de rachat ou d’offres
publiques d’échange, selon le cas.
Les BSA qui ont été rachetés seront annulés conformément au droit français.
Il est précisé que le rachat des BSA par la Société ne peut pas être obligatoire pour leurs porteurs.
14. Représentant de la masse des Porteurs de BSA
Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les Porteurs de BSA seront regroupés en
une masse, jouissant de la personnalité morale, et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues
aux articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce.
La masse des Porteurs de BSA aura pour représentant :
Aether Financial Services, société par action simplifiée dont le siège social est situé 36 rue de
Monceau, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 811 475 383 RCS Paris
(agency@aetherfs.com) (le « Représentant de la Masse »).
Dans l’hypothèse d’une incompatibilité, d’une démission ou d’une révocation du Représentant de la
Masse, un remplaçant sera élu par l’assemblée générale des Porteurs de BSA.
Le Représentant de la Masse exercera ses fonctions jusqu’à sa démission ou sa révocation par
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ou jusqu’à la survenance d’une incompatibilité. Son mandat
cessera de plein droit à la Date d’Echéance BSA ou pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la
résolution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait
engagé, et jusqu’à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
L’assemblée générale des Porteurs de BSA est notamment appelée à autoriser toutes modifications
des termes et conditions des BSA, et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription
ou d’attribution de titres de capital déterminées au moment de l’émission des BSA.
Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale
des Porteurs de BSA, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des Porteurs de BSA tous les actes
de gestion pour la défense des intérêts communs desdits Porteurs de BSA. Ce pouvoir peut être
délégué par le Représentant de la Masse à un tiers dans le respect des dispositions légales et
réglementaires.
La Société versera au Représentant de la Masse une commission forfaitaire annuelle de [●] euros ([●
] €) (hors TVA) par an. La première commission forfaitaire sera calculée au prorata du nombre de jours
restant à courir jusqu’à la fin de l’année. Pour les années suivantes, la commission forfaitaire sera due
et payable chaque 1er janvier.
La Société prendra en charge la rémunération du Représentant de la Masse et les frais de convocation,
de tenue des assemblées de Porteurs de BSA, de publicité de leurs décisions, ainsi que les frais liés à
la désignation éventuelle d’un représentant des porteurs en application de l’article L.228-50 du Code de
commerce ainsi que tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement
de la masse des Porteurs de BSA.
Les réunions des Porteurs de BSA auront lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation. Chacun des Porteurs de BSA aura la possibilité d’obtenir, pendant les 15 jours
précédant l’assemblée correspondante, lui-même ou par l’intermédiaire d’un mandataire, une copie des
résolutions qui seront soumises au vote et des rapports qui seront présentés lors de l’assemblée, auprès
du siège social de la Société, de son principal établissement ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
Conformément aux dispositions légales applicables à la date des présents termes et conditions,
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ne délibère valablement que si les Porteurs de BSA présents
ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation,
le cinquième des BSA. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Porteurs de
BSA présents ou représentés (en application des articles L.225-96 et L.228-103 du Code de commerce).
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux BSA pour lesquels le Porteur de BSA n’a
pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Un BSA donne droit à une voix à l’assemblée
générale des Porteurs de BSA.
15. Actions émises sur exercice des BSA
Les Actions résultant de l’exercice des BSA seront de même catégorie et bénéficieront des mêmes
droits que les Actions existantes. Elles porteront jouissance courante et leurs porteurs bénéficieront, à
compter de leur émission, de tous les droits attachés aux Actions.
Les Actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront admises aux négociations sur Euronext
Paris sur la même ligne de cotation que les Actions existantes (même code ISIN).
Les modalités régissant la forme, la propriété et la transmission des Actions nouvelles résultant de
l’exercice des BSA sont celles décrites dans les statuts de la Société.
16. Agent Centralisateur
La Société aura pour agent centralisateur initial (l’« Agent Centralisateur ») :
SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES
32, rue du Champ de Tir
44308 Nantes Cedex 03
France
17. Restriction à la libre négociabilité des BSA et des Actions à émettre sur exercice des
BSA
Aucune stipulation des statuts ne restreint la libre négociabilité des BSA et des Actions composant le
capital social de la Société.
Annexe 2 – Termes et conditions des BSA SteerCo
TERMES ET CONDITIONS DES BSA
L’émission d’un certain nombre de BSA (tels que définis ci-dessous) par ORPEA S.A. (la « Société »),
au bénéfice des Bénéficiaires (tels que définis ci-dessous), a été autorisée par la vingt-huitième
résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 22 décembre 2023.
Les Porteurs de BSA (tels que définis ci-dessous) ne bénéficieront des droits des porteurs d’Actions
(tels que définis ci-dessous) (y compris le droit de vote ou le droit au paiement des dividendes ou autres
distributions en lien avec lesdites Actions) qu’après l’exercice de leurs BSA et réception des Actions
correspondantes.
1. Définitions
Pour les besoins des présents termes et conditions, les termes commençant par une majuscule ci-après
auront la signification suivante :
« Actions » désigne les actions ordinaires émises par la Société et qui auront
une valeur nominale de 0,01 euro à la Date d’Emission BSA.
« Agent Centralisateur » a la signification qui lui est donnée à la section 16.
« BALO » a la signification qui lui est donnée à la section 8.
« Bénéficiaires » désigne Anchorage Capital Group, L.L.C., Anchorage
Opportunities Advisor, L.L.C., Boussard & Gavaudan Investment
Management LLP, Carmignac Gestion, Carmignac Gestion
Luxembourg, Eiffel Investment Group et Schelcher Prince Gestion
ou, le cas échéant, leur(s) affilié(s) respectif(s).
« BSA » désigne les bons de souscription d’Action émis par la Société et
attribués gratuitement aux Bénéficiaires.
« Date d’Échéance BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Date d’Émission BSA » désigne la date à laquelle les BSA sont émis.
« Date d’Exercice » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Date de la Demande » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Expert » désigne un expert indépendant de renommée internationale choisi
en accord entre la Société et les Bénéficiaires, qui pourra inclure
ConvEx Advisors Limited ; en cas d’indisponibilité ou pour toute
autre cause, l’expert indépendant sera désigné par le Président
du Tribunal de Commerce du siège social de la Société, statuant
en la forme des référés et sans recours possible à la requête de
la Société ou d’un des Bénéficiaires.
« Jour de Bourse » désigne un jour pendant lequel Euronext Paris assure la cotation
des Actions sur son marché, autre qu’un jour où les cotations
cessent avant l’heure de clôture habituelle.
« Jour Ouvré » désigne un jour de la semaine (autre qu’un samedi ou un
dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris.
« Parité d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Période d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Porteur(s) de BSA » désigne le(s) porteur(s) de BSA.
« Record Date » a la signification qui lui est donnée à la section 11.
« Représentant de la Masse » a la signification qui lui est donnée à la section 14.
1. Catégorie des BSA
Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce.
Les BSA seront admis aux négociations sur [Euronext Paris] / [Euronext Access] sous un code ISIN qui
sera communiqué ultérieurement. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché
[réglementé] n’a été ou ne sera effectuée.
2. Droit applicable et Tribunaux compétents
Les BSA sont régis par le droit français. Les tribunaux compétents sont ceux dans le ressort desquels
est situé le siège social de la Société, lorsque la Société est défenderesse, et sont choisis selon la
nature du litige, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
3. Forme et inscription en compte des BSA
Les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au gré du Porteur des BSA.
Conformément à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits
en compte-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des Porteurs des BSA seront représentés par une inscription sur un comptetitres ouvert à leur nom dans les livres :
‐ de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03,
France), mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ;
‐ d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services (32,
rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France), mandatés par la Société, pour les BSA
conservés sous la forme nominative administrée ; ou
‐ d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les BSA conservés sous la forme au porteur.
Aucun document matérialisant la propriété des BSA (y compris, les certificats représentatifs visés à
l’Article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des BSA.
Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur
inscription au compte-titres de l’acquéreur.
Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la
compensation des BSA entre teneurs de compte-conservateurs.
Les BSA seront inscrits en compte sur compte-titres à leur date d’émission respective.
4. Devise d’Emission
L’émission des BSA ainsi que l’émission des Actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice
des BSA seront réalisées en euros.
5. Nombre de BSA
Le nombre total de BSA émis à la Date d’Émission BSA sera égal à 1 162 279.
L’attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des Bénéficiaires dans les conditions prévues
dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
6. Date d’émission, prix d’exercice, période d’exercice et modalités d’exercice des BSA
Les BSA seront émis à la Date d’Émission BSA.
Sous réserve des sections 10, 11 et 12 ci-dessous, un (1) BSA donnera le droit à son porteur de
souscrire à une (1) Action nouvelle (la « Parité d’Exercice BSA »), moyennant un prix de souscription
total de 0,01 euro (sans prime d’émission) par Action nouvelle. Les BSA pourront uniquement être
exercés en contrepartie d’un nombre entier d’Actions (dans les conditions visées à la section 12 cidessous).
La Parité d’Exercice BSA pourrait être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à
compter de la Date d’Émission BSA, selon les dispositions légales en vigueur, afin de maintenir les
droits des Porteurs de BSA, tel que décrit à la section 11.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de six (6) mois (telle qu’éventuellement étendue
conformément aux dispositions de la section 8 ci-dessous) à compter de la Date d’Emission BSA. Les
BSA deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur à la fermeture des négociations sur [Euronext
Paris] / [Euronext Access] (17h30 heure de Paris) le [●] ou par anticipation en cas (i) de liquidation de
la Société ou (ii) d’annulation de tous les BSA conformément à la section 13 (la « Date d’Échéance
BSA »).
Pour exercer ses BSA, le porteur doit :
‐ envoyer une demande (i) auprès de son intermédiaire f inancier teneur de compte, pour les BSA
conservés sous la forme au porteur ou nominative administrée, ou (ii) auprès de Société Générale
Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France), mandaté par la
Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure, et
‐ verser à la Société le prix d’exercice correspondant.
L’Agent Centralisateur (tel que défini à la section 16) assurera la centralisation des opérations.
La date de la demande d’exercice des BSA (la « Date de la Demande ») correspondra à la date à
laquelle la dernière des conditions suivantes sera réalisée :
‐ les BSA ont été transférés par l’intermédiaire financier habilité à l’Agent Centralisateur ;
‐ le montant dû à la Société correspondant à l’exercice des BSA a été versé à l’Agent Centralisateur.
Toute demande d’exercice des BSA parvenue à l’Agent Centralisateur au cours d’un mois civil prendra
effet à la plus proche des trois dates (une « Date d’Exercice ») suivantes tombant après la Date de la
Demande :
• le quinzième jour du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande (ou, si ce jour n’est
pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant) ;
• le dernier Jour Ouvré du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande ; ou
• le septième Jour Ouvré précédant la Date d’Échéance BSA.
La livraison des Actions émises sur exercice des BSA interviendra au plus tard le septième (7e
) Jour de
Bourse suivant leur Date d’Exercice.
Dans l’éventualité où une opération constituant un cas d’ajustement en application de la section 11 et
pour laquelle la Record Date (telle que définie à la section 11) surviendrait entre (i) la Date d’Exercice
(incluse) des BSA et (ii) la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA (exclue), les
Porteurs de BSA n’auront aucun droit d’y participer, sous réserve de leur droit à ajustement
conformément à la section 11, à tout moment jusqu’à la date de livraison des Actions (exclue).
7. Suspension de la faculté d’exercice des BSA
En cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres
de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou toute autre opération
financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription
prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des
BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la
règlementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Porteurs de BSA
leurs droits à souscrire des Actions nouvelles de la Société (étant précisé qu’en cas de suspension de
l’exercice des BSA conformément à la présente section, la Date d ’Échéance BSA sera reportée d’une
période égale à la durée de la période de suspension). La décision de la Société de suspendre la faculté
d’exercice des BSA sera publiée par communiqué de la Société diffusé de manière effective et intégrale
et (dans la mesure où cette publication est requise en droit français) au Bulletin des annonces légales
obligatoires (« BALO »). Cet avis sera publié sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur
de la suspension et indiquera la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et la date à laquelle
il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur
son site internet (www.orpea-group.com) et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Il est précisé que
pendant cette période de sept (7) jours, les BSA seront librement exerçables par leurs porteurs.
8. Rang des BSA
Non applicable.
9. Modification des règles de distribution des bénéfices, amortissement du capital,
modification de la forme juridique ou de l’objet social de la Société – réduction du capital
social de la Société motivée par des pertes
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,
(i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord de
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ;
(ii) la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des Porteurs de BSA,
procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses
bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe des BSA en circulation/nonexercés, sous condition d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des
Porteurs de BSA (voir la section 11 ci-dessous) ;
(iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution
du montant nominal ou du nombre d’Actions composant le capital, les droits des Porteurs de
BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé les BSA avant la date à
laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital de la
Société par la diminution du nombre d’Actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au
produit de la parité d’exercice correspondante en vigueur avant la diminution du nombre
d’Actions et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital après l’opération
________________________________________________________
Nombre d’Actions composant le capital avant l’opération
Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, sous
quelque forme que ce soit, des Actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de distribuer des réserves, en
espèces ou en nature, de distribuer des primes ou de modifier la distribution de ses bénéfices en
créant des actions de préférence, elle en informera les Porteurs de BSA en publiant un avis au BALO
(dans la mesure où cette publication est requise en droit français).
10. Maintien des droits des Porteurs de BSA
À l’issue de chacune des opérations suivantes :
1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de
bons de souscription cotés ;
2. attribution gratuite d’Actions aux actionnaires, regroupement ou division des Actions ;
3. incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale
des Actions ;
4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des Actions ;
6. absorption, fusion, scission de la Société
7. rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital ; et
9. modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence,
que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Emission BSA et dont la Record Date (telle que
définie ci-dessous) se situe avant la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA, le
maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant
à un ajustement de la parité d’exercice applicable, conformément aux modalités ci -dessous.
La « Record Date » est la date à laquelle la détention des Actions est arrêtée afin de déterminer quels
sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment
à quels actionnaires une distribution, une attribution ou une allocation, annoncée ou votée à cette date
ou préalablement annoncée ou votée, doit être payée, livrée ou réalisée.
Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’Action près, la valeur des Actions,
qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des
opérations susmentionnées et la valeur des Actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA
immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle parité
d’exercice applicable sera déterminée avec trois décimales arrondie au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effec tués
à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, la parité d’exercice
applicable ne pourra donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’Actions, le règlement des rompus
étant précisé à la section 12.
(suite sur le site du BALO)
Résolutions
| Résolution | Type | Voix exprimées | Résultat | Mon vote |
|---|---|---|---|---|
| n°1 – Résolution 186097 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Première résolution |
||||
| n°2 – Résolution 186098 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Deuxième résolution |
||||
| n°3 – Résolution 186099 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Troisième résolution |
||||
| n°4 – Résolution 186100 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Quatrième résolution |
||||
| n°5 – Résolution 186101 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Cinquième résolution |
||||
| n°6 – Résolution 186102 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Sixième résolution |
||||
| n°7 – Résolution 186103 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Septième résolution |
||||
| n°8 – Résolution 186104 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Huitième résolution |
||||
| n°9 – Résolution 186105 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Neuvième résolution |
||||
| n°10 – Résolution 186106 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Dixième résolution |
||||
| n°11 – Résolution 186107 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Onzième résolution |
||||
| n°12 – Résolution 186108 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Douzième résolution |
||||
| n°13 – Résolution 186109 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Treizième résolution |
||||
| n°14 – Résolution 186110 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Quatorzième résolution |
||||
| n°15 – Résolution 186111 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Quinzième résolution |
||||
| n°16 – Résolution 186112 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Seizième résolution |
||||
| n°17 – Résolution 186113 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Dix-septième résolution |
||||
| n°18 – Résolution 186114 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Dix-huitième résolution |
||||
| n°19 – Résolution 186115 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Dix-neuvième résolution |
||||
| n°20 – Résolution 186116 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingtième résolution |
||||
| n°21 – Résolution 186117 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-et-unième résolution |
||||
| n°22 – Résolution 186118 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-deuxième résolution |
||||
| n°23 – Résolution 186119 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-troisième résolution |
||||
| n°24 – Résolution 186120 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-quatrième résolution |
||||
| n°25 – Résolution 186121 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-cinquième résolution |
||||
| n°26 – Résolution 186122 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-sixième résolution |
||||
| n°27 – Résolution 186123 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-septième résolution |
||||
| n°28 – Résolution 186124 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-huitième résolution |
||||
| n°29 – Résolution 186125 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Vingt-neuvième résolution |
||||
| n°30 – Résolution 186126 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Trentième résolution |
||||
| n°31 – Résolution 186127 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Trente-et-unième résolution |
||||
| n°32 – Résolution 186128 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Trente-deuxième résolution |
||||
| n°33 – Résolution 186129 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
|
Trente-troisième résolution |
||||