PREMIERE RESOLUTION
(Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport du Groupe sur les comptes consolidés et incluant le rapport spécial complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 25 917 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 8 639 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 2 937 288,75 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 2 937 288,75 euros
Report à nouveau créditeur 1 113 960,93 euros

Soit un bénéfice distribuable de 4 051 249,68 euros

A titre de dividendes aux actionnaires 2 781 203,60 euros
Soit 1,40 euros par action

En report à nouveau la somme de 1 270 046,08 euros

Nous vous informons qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,40 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % non libératoire, sera mis en paiement à compter du 17 juin 2013.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2009 :
2 284 560,10 euros, soit 1,15 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2010 :
3 834 087,82 euros Soit 1,93 euros par action
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2011 :
2 781 204,00 euros, soit 1,40 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

TROISIEME RESOLUTION
(Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION
(Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant)

Les mandats de la société SR CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Pierre VUILLERMET, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Directoire de procéder au rachat d’actions en Bourse)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

- l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
- l’attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions
- l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :
- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,
- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 euros,
- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros.

L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Mixte du 7 juin 2012.

En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire lequel pourra déléguer à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.